财政部   税务总局

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告

财政部 税务总局公告2023年第51号    2023年9月22日

为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关土地增值税政策公告如下：

一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

七、纳税人享受上述税收政策，应按相关规定办理。 

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

九、本公告执行至2027年12月31日。

特此公告。 

历史文件：

财政部 税务总局

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告

财政部 税务总局公告2021年第21号      2021年5月31日

为支持企业改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关土地增值税政策公告如下：

一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

六、改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

七、纳税人享受上述税收政策，应按税务机关规定办理。

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

九、本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。

相关疑惑：

1、企业重组土地增值税问题

问题内容企业将部分资产（含房产、土地）及相对应的债权、债务、劳动力整体转让到另一企业，全部获得股权支付能否享受财税〔2018〕57号第四条规定的，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税的优惠政策。急切盼复。谢谢。

答复机构安徽省税务局，答复时间2020-01-19

答复内容：纳税人属于企业改制重组且符合《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定的，可以享受该条优惠政策。“一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”

2、土地增值税

问题内容：因发展需要，我集团公司部分业务需要独立拆分，需要新设公司独立承担该部分业务，现将集团公司的部分资产进行拆分，作价评估入股新成立承接业务的公司，该部分资产包括土地和知识产权，另外，为了整合资源发挥积极性原公司的核心技术人员持股0.01%，这种拆分重组行为，是否符合财税(2018)57号文第四条关于“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更至被投资企业，暂不征收土地增值税”重组概念？是否暂不征收土地增值税？

答复机构：山东省税务局，答复时间：2019-09-12

答复内容

您好！您提交的问题已收悉。根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财〔2018〕57号）

本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

因此根据上述文件，企业重组行为不符合﹝财税(2018)57号﹞文件相关规定，具体建议与主管税务机关联系咨询。

3、企业重组土地增值税问题

问题内容：据财税〔2018〕57号，第五条，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

请问：1.房地块开发企业如何定义？2.如其他情形都符合，房地产转移中的一方原为房地产开发企业，后不再经营需要，企业重组时已不再是房地产开发企业，是否满足上述政策？

答复机构：安徽省税务局，答复时间：2020-08-04

答复内容：房地产开发企业是指中国境内从事房地产开发经营业务的企业。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定：“五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

……

九、本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。”

建议结合实际情况由主管税务机关判断。

4、关于土增税

问题内容：以在建工程投资入股是否适用《财政部、国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)的规定：一般情况下，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

答复机构：厦门市税务局，答复时间：2019-08-20

答复内容：以在建工程投资入股可以适用《财政部 国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）第三条“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”之规定，但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

5、关于自然人以土地房产作价增资入股是否改制重组

问题内容您好！我想咨询问题具体情况如下：A公司是香港自然人施某100%持股，注册地址在福州，注册资本为100万元，为生产加工型企业，非房地产开发企业。现施某拟对A公司进行增资至500万元，新增注册资本400万元由施某以其自有的土地及厂房进行作价出资。请问下，施某该行为能否属于财税〔2018〕57号文《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定的改制重组？感谢！

附件：关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知_20180101生效_20191015下载.doc

答复机构：福建省税务局，答复时间：2019-11-26

答复内容：根据您的叙述，如该项投资属于改制重组，则根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条规定，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税；如不属于改制重组，则不适用财税〔2018〕57号文件规定；如贵公司属于个人独资企业，依照《中华人民共和国个人独资企业法》，个人独资企业是在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，则您所述情形未发生土地所有权转移，不需要缴纳土地增值税。

如该项投资属于改制重组，企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。如您无法判定是否属于改制重组，可以提供备案资料提交税务机关审核。

文件依据：（略）

6、资产重组中涉及的不征税不动产、土地使用权是否可以开具不征税收入增值税普通发票？

发布时间 : 2020- 12- 25，来源 : 安徽税务

资产重组中涉及的不征税不动产、土地使用权是否可以开具不征税收入增值税普通发票？

解答：资产重组中涉及的不动产、土地使用权权属转移可以开具不征税增值税普通发票，商品税收分类编码分别选择607：“资产重组涉及的不动产”；608：“资产重组涉及的土地使用权”。

文件依据：《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局公告2017年第45号）

7、以土地房产增资100%控股子公司，请问属不属于改制重组？能不能暂不征收土增税

问题内容：财税[2018]57号：四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。我公司是山东龙泉管道工程股份有限公司河南分公司，计划先以货币资金成立100%控股的子公司，然后再以闲置的土地、房产增资该子公司，请问以土地房产增资属不属于财税【2018】57号文第四条里面的改制重组，这种情况可不可以暂不征收土地增值税？

答复机构：河南省税务局，答复时间：2019-04-26

答复内容：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知>(财税〔2018〕57号)规定，一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。……四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。……七、企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。

因此，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，暂不征土地增值税。上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。具体事宜，建议您联系您单位的主管税务机关核实确认。

8、房地产重组政策适用范围

问题内容：我公司为一家在浙江的房地产开发企业，通过吸收合并方式取得另一家房地产公司100%股权（资产、负债、劳动力全部接收）。根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)文件第五条为：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。文件前五条是关于土增税清算的征免税问题。我司认为，该文件涉及的免税条款不适用于房地产企业。而对于我公司吸收合并取得被重组方的票据，根据第六条“企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。”可以在土增税清算中作为土地取得成本扣除的。目前，当地税局的理解是整个文件均不适用于房地产企业，包括我司以重组取得的被重组方的原出让金票据属于不合规票据，不能在土增税作为成本扣除或不能加计扣除。而我司也咨询了自然资源局是否可以重新开具发票给重组企业。由于重组发生在取得土地票据之后，自然资源与规划局是不能重新开具发票的。我公司想问下，上述文件是整个文件条款（包括第六条）都不适用于房地产企业吗？对于我公司吸收合并取得取得的发票是否属于合规票据？可以作为土地成本进行土增税扣除？谢谢！

附件：关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知.docx

答复时间：2021-04-19，浙江12366中心答复：您好：该问题已电话沟通并回复。

9、如何理解财税【2018】57号通知关于企业改制重组前后出资人不发生变动？

问题内容：老师您好，我企业于1988年注册成立，属于集体所有制企业。经营过程中，为扩大业务范围，增加本企业工会委员会为出资人，且实际出资持股比例82%。2017年本企业工会委员会撤回全部出资，随后一直由我企业100%持股。2020年我企业根据上级要求已改制为有限责任公司。但在契税、土地增值税处理中存在疑惑：1.我公司名下土地、房屋始终未发生权属变化，能否根据政策文件享受契税、土地增值税免征优惠？2.“财税【2018】57号通知关于企业改制重组前后出资人不发生变动”，前、后的时间节点以何时为准？

答复机构：税务总局陕西省税务局，答复时间：2020-06-28

陕西省12366纳税服务中心答复：根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号），企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

财税【2018】57号文中关于“企业改制重组前后出资人不发生变动”，前、后的时间节点一般是指：从改制方案上报国有资产管理部门审批到签订发起人协议书、办理新公司的工商登记和税务登记。具体您可参考《中华人民共和国公司法》的相关规定进一步确认。

10、以土地房产增资100%控股子公司，请问属不属于改制重组？能不能暂不征收土增税

日期：2019-04-15，来源：江苏省税务局

问：财税[2018]57号：四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。我公司是常州龙泉管道有限公司，计划先以货币资金成立100%控股的子公司，然后再以闲置的土地、房产增资该子公司，请问以土地房产增资属不属于财税【2018】57号文第四条里面的改制重组，这种情况可不可以暂不征收土地增值税？

答：江苏12366纳税服务热线：您好，根据财税〔2018〕57号规定： 四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。重组类型请联系当地主管局核实。（本节来自网络）