一、破产企业税收优惠政策指引

企业破产处置过程中，具有下列情形的，可适用相应税收优惠政策：

（一）增值税方面

【享受主体】

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的企业。

【优惠内容】

其中涉及的货物、不动产、土地使用权等转让行为，不征收增值税。

【相关说明】

符合条件的企业可自行享受该政策。

【办理方式】

申报享受。

【政策依据】

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》

（二）企业所得税方面

按照《中华人民共和国企业破产法》相关规定进行破产重整、发生重组业务的，适用重组方面的企业所得税政策；进行破产清算的，适用清算方面的企业所得税政策。

【适用主体】

按照《中华人民共和国企业破产法》相关规定进行破产重整、发生重组业务并符合规定条件的企业:

企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，类型包括：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

1.企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

2.债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3.股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4.资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

5.合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6.分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

【政策内容】

企业重组同时符合下列规定条件的：

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（3）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（4）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（5）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于（超过）其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（6）重组交易各方按上述（1）至（5）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

【办理方式】

申报享受。

【政策依据】

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

3.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）

（三）个人所得税方面

【享受主体】

企业依照国家有关法律规定宣告破产，从破产企业取得一次性安置费收入的企业职工。

【优惠内容】

企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。

【办理方式】

备案享受。

【政策依据】

《财政部 国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（财税〔2001〕157号）

（四）土地增值税方面

【享受主体】

企业在破产处置过程中，发生重组业务；在重组时以房地产作价入股进行投资的单位和个人，符合规定条件的，可享受土地增值税相关优惠政策。

【优惠内容】

1.企业改制

非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

2.企业合并

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3.企业分立

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4.以房地产作价入股

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

【相关说明】

1.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

2.不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3.执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

【办理方式】

备案享受。

【政策依据】

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)

（五）契税方面

【享受主体】

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司，事业单位。

【优惠内容】

1.企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

3.公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

4.企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

5.资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

6.债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

7.划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

8.公司股权(股份)转让

在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

【相关说明】

1.投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

2.政策执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日（到期后是否继续执行，以财政部、国家税务总局进一步通知为准）。

3.符合条件的企业、事业单位可享受该优惠政策。管理人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

【办理方式】

申报享受。

【政策依据】

《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

（六）印花税方面

【享受主体】

经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

【优惠内容】

1.资金账簿

（1）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的）

其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（2）以合并或分立方式成立的新企业

其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

（3）企业债权转股权

新增加的资金按规定贴花。

（4）企业改制中经评估增加的资金

按规定贴花。

（5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金

按规定贴花。

2.应税合同

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的

对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.产权转移书据

企业因改制签订的产权转移书据

免予贴花。

【相关说明】

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

【办理方式】

申报享受。

【政策依据】

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

（七）房产税方面

【享受主体】

依法进入破产程序或停产、停业连续6个月以上的纳税人。

【优惠内容】

依法进入破产程序或停产、停业连续6个月以上的纳税人，纳税确有困难的，可酌情给予减税或免税。

【相关说明】

财政部、国家税务总局规定不得享受房产税优惠政策的，不得享受房产税困难减免。

【办理方式】

申报享受。

（八）城镇土地使用税方面

【享受主体】

依法进入破产程序或停产、停业连续6个月以上的纳税人。

【优惠内容】

依法进入破产程序或停产、停业连续6个月以上的纳税人，纳税确有困难的，可酌情给予减税或免税。

【相关说明】

以下情况不得享受城镇土地使用税困难减免：

（一）从事国家限制或不鼓励发展产业的；

（二）财政部、国家税务总局规定的其他情形。

【办理方式】

申报享受。

二、破产企业涉税事项办理操作指南

(一)纳税申报

【业务概述】

在人民法院裁定受理破产申请之日至企业注销之日期间，企业应当接受税务机关的税务管理，履行税法规定的相关义务。破产程序中如发生应税情形，应按规定申报纳税。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

【设立依据】

《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.相关税种纳税申报表

2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的）

3.管理人身份证件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的；已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

4.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”，并签章。

4.纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，将影响纳税信用评价结果，并依照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定承担相应法律责任。

5.纳税人在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理申报纳税。

6.符合税收优惠条件的纳税人，在减税、免税期间，应按规定办理纳税申报，填写申报表及其附表上的优惠栏目。

其中：清算期间企业所得税申报

【业务概述】

因解散、破产、重组等原因终止生产经营活动，或不再持续经营，需依法对资产、债权、债务进行清算的居民企业（包括查账征收和核定征收企业），应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税，自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）

2.《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）

3.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

4.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

5.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

6.《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月29日中华人民共和国国务院令第714号）

8.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日中华人民共和国主席令第23号）

9.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.A01086《企业所得税清算事项备案表》

2.A06213《中华人民共和国企业清算所得税申报表》

3.A06214《资产处置损益明细表》

4.A06215《负债清偿损益明细表》

5.A06216《剩余财产计算和分配明细表》

6.企业改变法律形式的市场监督管理部门或其他政府部门的批准文件

7.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告

8.企业债权、债务处理或归属情况说明

9.企业合并的市场监督管理部门或其他政府部门的批准文件

10.企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告

11.被合并企业债务处理或归属情况说明

12.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的）

13.管理人身份证件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的；已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

14.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”，并签章。

4.纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，将影响纳税信用评价结果。

5.纳税人提交的相关证照、批准文书等信息能够通过政府信息共享获取的，只需要纳税人提供上述材料的名称、文号、编码等信息供查询验证，不再提交材料原件或复印件。

6.完成居民企业清算企业所得税申报后，可继续办理清税注销或开具清税证明等事宜。

（二）发票领用

【业务概述】

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理涉税事宜。

企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

2.《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令第587号）

3.《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）

【办理资料】

1.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件

2.税控专用设备

3.管理人和经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.非首次领用发票纳税人，应事前办理验旧手续。

3.使用增值税发票管理系统的纳税人，非首次领用发票前，应联网上传发票开具信息，或到税务机关进行增值税发票存根联数据采集，方便进行发票验旧。

4.纳税信用D级的纳税人，增值税专用发票领用按辅导期一般纳税人政策办理，增值税普通发票领用实行交（验）旧供新、严格限量供应。

5.开具发票的单位和个人应当按照税务机关的规定存放和保管发票，不得擅自损毁。已经开具的发票存根联和发票领用簿，应当保存5年。保存期满，报经税务机关查验后销毁。

6.纳税人在运用增值税发票管理系统开具发票时，应认真检查系统中的发票代码、号码与纸质发票是否一致，如发现有误，应持纸质发票和增值税税控系统专用设备到税务机关办理退回手续。

（三）代开发票

1.代开增值税专用发票

【业务概述】

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理涉税事宜。

企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

2.《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令第587号）

3.《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）

【办理资料】

1.A02095《代开增值税发票缴纳税款申报单》

2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件

3.管理人和经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任，纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”并签章。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

2.代开增值税普通发票

【业务概述】

企业因继续履行合同、生产经营或处置财产需要开具发票的，管理人可以以企业名义按规定申领开具发票或者代开发票。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

2.《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令第587号）

3.《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）

【办理资料】

1.A02095《代开增值税发票缴纳税款申报单》

2.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件

3.管理人和经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任，纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”并签章。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

（四）发票遗失、损毁报告

【业务概述】

使用发票的单位和个人发生发票丢失情形时应当于发现丢失当日，书面报告主管税务机关。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理涉税事宜。

【设立依据】

1.《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第25号）

2.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.A02023《发票挂失/损毁报告表》

2.A02024《挂失/损毁发票清单》

3.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件

4.管理人和经办人身份证件（已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”并签章。

4.纳税人违反发票管理规定的，税务机关按照规定进行处理。纳税人丢失发票或者擅自损毁发票的，按照发票管理规定处罚，有证据证明丢失发票属于对方或第三方责任的，不予处罚。

5.增值税纳税人使用的税控盘、金税盘、报税盘、税务Ukey等税控专用设备丢失、被盗，应及时向主管税务机关报告。

（五）破产重整

1.变更税务登记信息

【业务概述】

企业在重整过程中因引进战略投资人等原因使得纳税人信息发生变化的，应及时向税务机关报告变更信息。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理涉税事宜。

【设立依据】

1.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第 7 号公布，国家税务总局令第 36 号、第 44 号、第 48 号修改)

2.《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第60号通过，中华人民共和国主席令第49号修订，第42号、第5号、第23号修正)

3.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(中华人民共和国国务院令第362号公布，中华人民共和国国务院令第628号、第638号、第666号修正)

4.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.A01011《变更税务登记表》

2.变更信息的有关资料或证明材料复印件

3.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的）

4.管理人身份证件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的；已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

5.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.纳税人提供的各项资料为复印件的，均须注明“与原件一致”并签章。

2.纳税信用修复

【业务概述】

纳入纳税信用管理的企业纳税人重整后，应企业申请，可参照“新设立企业”对企业纳税信用等级进行重新评定。

【设立依据】

《国家税务总局关于纳税信用修复有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第37号）

【办理资料】

1.纳税信用修复申请表

2.人民法院的相关裁定文书复印件

3.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.需向主管税务机关提出纳税信用修复申请的纳税人应同时对纠正失信行为的真实性作出承诺。

3.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

（六）税务注销

1.税务注销（免办）

【业务概述】

经人民法院裁定终结强制清算程序或终结破产程序的纳税人，纳税人（或破产管理人）可持人民法院指定清算组或破产管理人决定书、终结强制清算程序或破产清算程序的民事裁定书，直接向市场监督管理部门申请办理注销登记，免予到税务机关办理清税证明。

2.税务注销（即办）

【业务概述】

经人民法院裁定宣告破产的纳税人（或破产管理人），持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》（税总发〔2019〕64号）

2.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第 7 号公布，国家税务总局令第 36 号、第 44 号、第 48 号修改)

3.《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第60号通过，中华人民共和国主席令第49号修订，第42号、第5号、第23号修正)

4.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(中华人民共和国国务院令第362号公布，中华人民共和国国务院令第628号、第638号、第666号修正)

5.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.A01060《清税申报表》（报送条件：已实行“一照一码”登记模式的纳税人提交）

2.民事裁定书或民事判决书复印件

3.A02009《发票领用簿》（报送条件：已发过发票领用簿的纳税人提供；已实行实名办税的纳税人，可取消报送）

4.税务登记证件（包含税务登记证正副本，临时税务登记证正副本，其他税务证件）（报送条件：“一照一码”纳税人或已实行实名办税的纳税人，可取消报送）

5.营业执照（报送条件：未办理过涉税事项的纳税人）

6.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件（报送条件：管理人以企业名义办理涉税事宜的）

7.管理人身份证件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的；已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

8.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”，并签章。

3.税务注销（一般流程）

【业务概述】

纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务，不适用税务注销免办、即办服务流程的。

从人民法院指定管理人之日起，管理人可以按照《中华人民共和国企业破产法》(以下简称企业破产法)第二十五条规定，以企业名义办理纳税申报等涉税事宜。

【设立依据】

1.《国家税务总局关于深化“放管服”改革 更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》（税总发〔2019〕64号）

2.《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》(税总发〔2018〕149号)

3.《税务登记管理办法》(国家税务总局令第 7 号公布，国家税务总局令第 36 号、第 44 号、第 48 号修改)

4.《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第60号通过，中华人民共和国主席令第49号修订，第42号、第5号、第23号修正)

5.《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(中华人民共和国国务院令第362号公布，中华人民共和国国务院令第628号、第638号、第666号修正)

6.《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）

【办理资料】

1.A01013《注销税务登记申请审批表》

2.上级主管部门批复文件或董事会决议

3.A02009《发票领用簿》（报送条件：已发过发票领用簿的纳税人提供；已实行实名办税的纳税人，可取消报送）

4.税务登记证件（包含税务登记证正副本，临时税务登记证正副本，其他税务证件）（报送条件：“一照一码”纳税人或已实行实名办税的纳税人，可取消报送）

5.人民法院受理破产案件的裁定书、指定管理人的决定书复印件（报送条件：管理人以企业名义办理涉税事宜的）

6.管理人身份证件（报送条件：管理人以企业名义办理纳税申报等涉税事宜的；已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

7.经办人身份证件（报送条件：已实行实名办税的，可免予报送身份证件复印件）

【注意事项】

1.纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2.文书表单可在省税务机关门户网站查询下载或到办税服务厅领取。

3.纳税人提交的各项资料为复印件的，须注明“与原件一致”，并签章。

4.纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。

三、破产重整税收优惠政策

1、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》( 国家税务总局公告2011年第13号)规定，..纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力-并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2、根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016) 36号)规定，附件2:营业税改征增值税试点有关事项的规定一、... (二)不征收增值税项目。...在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

3、根据《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税(2018) 17号)规定，五、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产,债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,凡按照《中华人民共和国劳动法>等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税与原企业 超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。...本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。

4、根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税(2018) 57号)规定，一、按照《中华人民共和国公司法》的规定,非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司) ,对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。五.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产 开发企业的情形。六.本通知执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

5、根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税(2003) 183号)规定，一、关于资金账簿的印花税，... (四)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。三关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。....

6、根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税(2009) 59号)规定，一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外...四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理: .. ...企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。..十三、本通知自2008年1月1日起执行。

七、根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》<财税(2014) 109号)规定，三、关于股权、资产划转.-.2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、 划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

四、破产重整企业税收实务

一、税收债权

针对不同税收债权的优先性问题，司法系统和税务系统的认知存在一定差异，且各自都有法律依据，导致实务中时有争议摩擦。实务中的税收债权按照优先性的不同，大致可分为作为优先债权的破产受理之日前的欠税，作为破产费用和共益债权的破产受理之日后的税金及附加，作为普通债权的滞纳金、特别纳税调整产生的利息，以及作为劣后债权的罚款。

1、破产受理之日前的欠税

发生在破产受理之日前的欠税——此处仅指税金及附加——应当作为优先债权，在破产费用和共益债务、担保债权、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金之后，在普通破产债权之前优先受偿，对此，相关法律法规和政策之间均无分歧，但发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的欠税，究竟应当先于抵押权、质权、留置权执行，还是不作区分、统一按照《破产法》规定的顺位受偿，《破产法》和《税收征管法》的规定有差异，2020年3月1日起施行的《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号，以下简称“48号公告”)亦未加以明确，如实务中管理人、债权人和税务机关立场不同、援引依据不同，得出的结论必然不同，诸如税务机关根据《税收征管法》的规定发布了欠缴税款的公告后，担保权人是否还能构成善意第三人之类的问题，在理论和实务中的认知分歧更大，势必引发纠纷、争议，需要加强沟通，必要时可能需要通过复议、诉讼等措施加以厘清。

2、破产受理之日后的税金及附加

发生在破产受理之日后的税金及附加，分为因继续履行合同、生产经营而产生的税款和处置资产、重组债务等产生的税款，对前一种税款应当作为破产费用和共益债务、由债务人财产随时清偿这一点，理论和实务界基本没有争议，而后一种税款应否作为破产费用和共益债务处置，理论界有不同看法，实务上基本也都按照破产费用和共益债务处置，也正是由于该部分的税款需要随时清偿，而伴随资产处置、债务重组产生的纳税义务往往巨大，如在资产处置和破产重整方案设计之初没有对此作出正确预估和安排，很可能导致方案的效果大打折扣甚至根本无法推动实施。这个问题一方面可以通过对重组方案进行涉税评估和筹划来解决，另一方面，由于该部分税款一旦作为破产费用和共益债务处理，就会优先于担保债权和职工债权受偿，如果影响面过大，可以通过与债权人会议、主管税务机关及政府协调部门多方沟通，就个案争取妥善的解决方案。

3、滞纳金、特别纳税调整产生的利息

此前由于法律表述比较概括导致理解分歧、最高院与国税总局的解释存在明显冲突与差异等原因，关于破产受理之日前的滞纳金、特别纳税调整产生的利息应否与税款与附加一起作为优先债权处置的问题，实务中一直未能达成共识。随着48号公告发布，明确企业所欠的滞纳金、因特别纳税调整产生的利息按照普通破产债权申报，这个问题上不再有争议。

至于破产受理之日后的滞纳金、特别纳税调整产生的利息应否作为破产债权的问题，最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释〔2002〕23号)文是明确否定的，实务中也有税务机关坚持要作为破产债权申报的情况，鉴于此次48号公告明确了“企业所欠税款、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定”，该部分滞纳金、特别纳税调整产生的利息不应作为破产债权也算是盖棺定论了。

4、罚款

根据《全国法院破产审判工作会议纪要》(法〔2018〕53号)文，税收罚款可以作为劣后债权，在普通破产债权、民事惩罚性赔偿金之后受偿。48号公告未对此明确表态，但在列举应申报的举普通破产债权时未将罚款列入其中，应可推定国税总局对罚款的劣后受偿性质是认可的。

二、涉税情况核查要素

税务几乎与企业所有经营、管理活动相关，破产管理人要履行好职责，就要首先对债务人的涉税情况和潜在风险进行核查，再根据核查结果妥善处理破产重整过程中的涉税事务及其他事务。

企业涉税情况的核查要素主要有：

1、涉税资料核查

法律对管理人接管资料的列举比较宽泛，实务中的涉税资料不仅包括财务报表和总账、明细账，还有发票领购簿、已领取未开具的空白发票、税控设备、发票专用章、开票平台账号与密码等与发票相关的资料，纳税申报表、申报及备案资料、申报纳税客户端的密钥和账号密码等与纳税申报相关的资料，原始凭证、银行对账单、固定资产清单、履行中的合同等等所有与税务相关的资料。

管理人也可以向主管税务机关申请查询破产重整企业的纳税申报、税款缴纳和接受处罚等涉税信息。

涉税资料的接管应当尽量全面，特别注意三年内的涉税资料的完备程度，以与税务稽查的关注重点相匹配。债务人的涉税资料难免会出现保存不全的情况，后续就需要根据接管资料的实际状况作出涉税事务安排。

2、企业执行税收政策情况核查

除了物理资料的接管和核查，管理人还需要对企业目前和曾经(至少三年内)执行的税收政策进行了解核查，主要包括企业缴纳的税种和税率、各税种执行核定征收还是查账征收、是否执行预征所得税政策、是一般纳税人还是小规模纳税人、是否以及具体享受哪些税收优惠政策等等。

3、企业整体涉税情况评估

管理人还需要综合债务人涉税资料、执行税收政策情况等信息，对企业的整体涉税情况和潜在风险进行评估，评估结果也可以作为管理人其他决策以及后续判断税务机关的债权申报是否合理的参考依据。

整体评估事项包括但不限于：

(1)企业的资产、负债情况和权益性资本的实缴情况，并关注是否存在超期应收未收、应付未付款项及税务处理，与股东及关联方的往来款项及税务处理，固定资产、长期待摊费用、递延资产等情况及税务处理等;

(2)纳税申报及缴纳情况，并关注是否存在未申报、申报不实或不规范、被认定为非正常户的情形，是否存在欠缴或溢交税款、滞纳金、特别纳税调整产生的利息、罚款等，是否存在尚未申报的漏税，企业的增值税留抵税额情况;

(3)对企业后续可能发生的纳税义务进行预估，如企业尚未履行完毕的合同附随的纳税义务预估，应收应付账款的兑现附随的纳税义务预估，企业持有的资产附随的房产税、土地增值税等纳税义务预估，一般资产处置附随的纳税义务预估，在建工程等项目清算相关的纳税义务预估，已经享受的税收优惠政策按照规定需要退还或转出导致的补税义务评估等。

三、涉税事务处理

管理人可以根据对破产重整企业整体涉税核查的结果，确定需要处理的涉税事项，主要包括：

1、及时处理企业面临的涉税即时风险或潜在风险，如申请解除企业非正常户状态、补办纳税申报包括零申报、税控设备和发票丢失的报备和挂失补办等。

2、如企业为预征所得税企业，鉴于破产重整企业实际上已经处于资不抵债的情形，预征所得税对债权人不利，管理人可以向主管税务机关申请停止预征所得税，待清算完毕后依法处理。目前已经有些地区明确企业进入破产程序后不再预征企业所得税，但还没有全国性的规定出台，管理人需要了解破产重整企业当地的政策，当地没有明确规定的时候，尽量与主管税务机关沟通争取。

3、如破产企业存在账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账等法定情形，且核定征收客观上对破产企业和债权人有利，管理人可以积极与主管税务机关沟通，申请核定征收，在为破产企业和债权人争取利益最大化的同时，尽量降低管理人的履职风险。由于破产重整企业申请核定征收属于事后申请，虽然于法不悖，但明显有别于正常企业的事前申请，实务操作中存在一定难度，且税务机关最终认定的核定征收率也会直接关系到破产企业和债权人的实际利益，建议由专业税务人员协助完成。

4、申请税收减免退，争取税收优惠。如：

(1)房产税和城镇土地使用税。目前已有部分地区如广东、吉林、陕西、上海，明确了进入破产程序的企业可以向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免，即使没有明确减免的地区，仍然可以根据《房产税暂行条例》和《城镇土地使用税暂行条例》的原则性规定，基于纳税人确有困难的客观情况，积极与税务机关沟通争取。

(2)增值税留抵退税。根据《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》(国税函〔1998〕429号)批复：“纳税人破产、倒闭、解散、停业后，其期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分(即留抵税额)，税务机关不再退税。”但2019年，财政部、国家税务总局、海关总署相继发文，对企业留抵税额区分情况实行留抵退税政策，管理人可以根据企业情况确定是否以及如何申请。

(3)个人所得税。根据《财政部 国家税务总局<关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知>》(财税〔2001〕157号)规定：“企业按照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。”鉴于该通知明确的免税前提是企业被依法宣告破产，如破产重整、和解程序中不存在此前提，则不能适用，需要结合企业情况进行税务筹划。【20231016】