公告2023年第49号-关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

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文章编辑：易凯庆发布日期：2023年09月28日访问量：1980

财政部税务总局

关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

财政部税务总局公告2023年第49号 2023年9月22日

为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续实施有关契税政策公告如下：

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，企业改制重组的，是指原改制重组企业的出资人必须存在于改制重组后的企业；事业单位改制的，是指履行国有资产出资人职责的单位必须存在于改制后的企业。出资人的出资比例可以发生变动。

本公告所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

十一、本公告执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日。

特此公告。

历史文件：

财政部税务总局

关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告

财政部税务总局公告2021年第17号 2021年4月26日

为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关契税政策公告如下：

一、企业改制

学习笔记：企事业单位改制：关注持股比例要求

企业、事业单位在进行改制时，需要注意准确把握原投资主体的持股比例要求。

实践中，有的企业在整体改制时，对17号公告和《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，以下简称“57号文件”，该文件于2020年12月31日到期，目前尚未延续）产生了混淆。实际上，这两份文件对企业整体改制的规定并不完全相同。57号文件对企业整体改制的要求是“不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为”；17号公告的要求是“原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务”。

对比可以发现，17号公告对企业改制原投资主体持股比例的要求更加宽松——企业在整体改制过程中，可以增加新的投资人，但需注意新投资人所持股权（股份）总比例要小于25%。对此，相关企业须熟悉这些不同的细节要求，千万别“张冠李戴”。

二、事业单位改制

三、公司合并

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

学习笔记：企业合并、分立：投资主体不能发生变化

根据17号公告规定，依照法律规定、合同约定，两个或两个以上的公司合并为一个公司且原投资主体存续的，或者公司分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，涉及的土地、房屋权属变动，免征契税。详细分析可以发现，不管公司合并还是分立，享受免征契税优惠的一个共性要求是：投资主体不能发生变化。不过各投资主体的持股比例可以发生变化。

也就是说，如果企业分立成两个或多个投资主体不一致的企业，不能享受免征契税优惠。相关纳税人在进行公司分立时，要切实理解和准确把握政策含义，争取最大限度地享受优惠。

五、企业破产

学习笔记：企业破产：受让房屋权属须把握政策前提条件

对于企业破产，17公告对符合不同条件的纳税人，分别给予了免征契税和减半征收契税的优惠。

17公告规定，企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税。不过相关纳税人需要注意，只有处于破产程序中的以房抵债才可以免征契税，其他民事约定、执行环节的以房抵债仍然需要缴纳契税。而根据《企业破产法》规定，破产有三种不同的程序，分别为破产清算、破产重整和破产和解，17公告并未明确规定以房抵债须处于哪种程序，笔者认为符合条件的三种程序均可适用。

根据17号公告规定，非债权人承受破产企业土地、房屋权属，在符合条件的情况下，对其承受所购企业土地、房屋权属，可以免征契税。相关纳税人要想享受该优惠，需要满足两个前提条件：一是要按照劳动法等国家有关法律法规政策，妥善安置原企业全部职工；二是要与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同。相关纳税人务必要牢记安置原企业职工的比例和签订劳动合同的年限要求，妥善做好相关工作。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

学习笔记：资产划转：准确理解“全资”的概念

对于资产划转，17号公告规定了三种免征契税的情形，其中特别需要纳税人注意的，是同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资这两种情形。

17号公告明确，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。从实践看，纳税人出问题较多的，是没有准确把握“全资”的条件要求——全资指的是100%股权关系，即母公司与子公司之间是100%股权关系。这样，相关的土地、房屋权属的划转才可以免征契税，非100%股权关系的集团企业之间的土地、房屋权属不能享受该政策。另外需要注意的是，17号公告明确母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资视同划转，免征契税。不过，新设全资子公司时的投资不包括在内。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

九、公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

学习笔记：7-9条延续了原政策的其他优惠政策。

十、有关用语含义

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

本公告所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

十一、本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

红蕾财税标注：基本延续了原文件。争议的问题依然没有解决！17号公告是对《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号，以下简称“原政策”）的延续，最新的执行截止日期为2023年12月31日。从主要内容上看，17号公告与原政策相比几乎没有变化。对于相关纳税人而言，有必要对以往适用原政策时的税务处理进行系统总结，特别要及时纠正以往的错误处理，确保更准确地适用政策，更充分地享受优惠。

享受优惠条件很有“个性”

当前，与改制重组有关的税收文件较多，涉及企业所得税、契税、土地增值税等方面。这些文件都涉及“改制”“重组”等概念，但享受优惠的具体条件又不尽相同，很有“个性”。特别是对于改制重组的土地增值税优惠和契税优惠，一些纳税人容易“混淆”。

需要注意的是，两个文件适用主体的具体要求不同。《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”）的适用主体为企业和事业单位；21号公告的适用主体仅为非房地产开发企业，不包括事业单位。同时，纳税人享受21号公告优惠不涉及出资比例规定；17号公告则规定，企业改制原投资主体在新投资主体中出资超过75%，事业单位改制原投资主体在新投资主体中出资超过50%时，才可以享受免征契税优惠。

17号公告规定，符合条件的政府或政府部门、同一投资主体内部所属企业之间、母公司对子公司增资时，涉及的土地、房屋划转免征契税。需要注意的是，21号公告尚未明确企业划转行为可以免征土地增值税。基于此，建议企业，在适用改制重组税收优惠时，注意界定适用主体条件、相关概念范围，加强与主管税务机关的沟通，避免产生不必要的涉税风险。

土地评估价格审批权限下放

相较于57号文件，21号公告最主要的变化，是实现了审批权下放：对重组改制过程中，经批准以国有土地使用权作价出资入股，再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，企业“取得土地使用权所支付的金额”，由“经省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格”，变为“县级及以上自然资源部门批准的评估价格”。

举例来说，位于A省B县的甲企业进行改制重组时，经批准政府以某地块土地使用权投资入股，作价入股时该地块估价500万元。改制后，甲企业转让该地块申报缴纳土地增值税时，在确定“取得土地使用权所支付的金额”前，应取得相关部门的批准。具体来说，在21号公告发布前，500万元的评估价格应经A省自然资源厅或自然资源部批准；在21号公告发布后，500万元的评估价格只需经B县自然资源局批准即可。此举有利于优化审批流程，加快兼并重组工作节奏。

每年加计5%计算扣除项目

一般说来，转让旧房和建筑物时，土地增值税扣除项目金额，应按照评估价格确定；对于没有评估价格的，可以购房发票为基础加计计算；没有评估价格，也没有购房发票的，实行核定征收。

21号公告规定，企业改制重组后再转让房地产，按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额，从购买年度起至本次转让年度止，每年加计5%计算扣除项目金额。5%的加计扣除标准是有关部门综合考虑了我国通货膨胀率、长期贷款利率及资产折旧率等因素确定的。

例如，2017年1月，乙企业购入不动产并取得发票，发票列示不动产不含税金额为1000万元；2018年1月，乙企业进行改制，享受暂不征收土地增值税优惠；2021年2月，乙企业转让该不动产，在申报缴纳土地增值税时，如果乙企业选择按照购房发票确定扣除金额，那么，乙企业可扣除金额为1000×（1+5%×4）＝1200（万元）。

土地增值税优惠可追溯执行

与57号文件相比，21号公告还增加了追溯条款：企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。也就是说，在21号公告发布前（即2021年5月31日前），纳税人凡涉及土地增值税且未处理的，都可以适用21号公告。