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企业重组事项相关税收优惠政策总结及文件汇编
文章编辑:易凯庆       发布日期:2023年11月03日      访问量:2075

第一部分、关于企业重组事项的认定

依据财税〔2009〕59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

第二部分、所涉及税种的减免规定

(一)在资产重组过程中符合条件的不动产、土地使用权的转让不征增值税

适用对象:通过合并分立方式进行资产重组的单位。

政策内容:在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,属于不征增值税项目。

政策依据:

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2011〕第13号)

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2013〕第66号)

3.《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

办理方式:纳税人按时去办税服务厅办理减免税备案登记。

注意事项:资产重组虽属于不征增值税项目,但纳税人仍需办理减免税备案登记,同时开具不征税发票。

(二)在资产重组过程中符合条件的货物转让,不征收增值税

适用对象:通过合并分立方式进行资产重组的单位。

政策内容:1、纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

2、纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

政策依据:

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2011〕第13号)

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2013〕第66号)

(三)企业重组企业所得税的相关规定

政策内容:

依据财税〔2009〕59号规定:

企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

企业重组符合本通知规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:

资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”】,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

具体:

(1)合理商业目的的判定

重组事项是否符合特殊性税务处理的条件,第一项就是对合理商业目的的判定,不是以减少、免除或是推迟缴纳税款为主要目的。为了证明重组具有合理商业目的,需要将具有合理商业目的的有关证明材料提供给主管税务机关,并提交专项的说明。

(2)权益连续性的判定

依据根据财税〔2009〕59号文,资产收购的权益的连续性的体现主要是两个方面:一是资产收购重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%.二是在资产收购重组中取得支付的收购企业,在收购后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

(3)经营的连续性的判定

依据财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》:资产收购的经营的连续性要求也主要体现在两个方面:一是在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的50%;二是资产收购重组后的连续12个月内收购企业不改变重组资产原来的实质性经营活动。

根据以上规定,资产收购行为不征收企业所得税。

(四)符合条件的合并、分设不征土地增值税

适用对象:合并后原投资主体存续的企业,分设后与原公司投资主体相同的企业。

政策内容:

1. 按照《中华人民共和国公司法》的规定,非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司),对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业,暂不征土地增值税。

整体改制是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。

2. 按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。

3. 按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。

4.单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。

政策依据:

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部、税务总局公告2023年第51号)

办理方式:纳税人按时去办税服务厅办理减免税备案登记。

注意事项:企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时,应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件,相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

(五)符合条件的合并、分设免征契税

适用对象:合并后原投资主体存续的公司,分立后与原公司投资主体相同的公司。

政策内容:

1.企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。

2.事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业,原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的,对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属,免征契税。

3.公司合并

两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。

4.公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。

5.企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产,债权人(包括破产企业职工)承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属,免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定,与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业土地、房屋权属,免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。

6.资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。

7.债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业,对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。

8.划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的,不属上述规定的免税范围,对承受方应按规定征收契税。

9.公司股权(股份)转让

在股权(股份)转让中,单位、个人承受公司股权(股份),公司土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。

政策依据:

《财政部、税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》( 财政部、税务总局公告2023年第49号)

办理方式:纳税人按时去办税服务厅办理减免税备案登记。

注意事项:企业在申请享受上述契税优惠政策时,应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件,相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。

(六)合并或分立中原已贴花的不再贴花

适用对象:以合并或分立方式成立的新企业。

政策内容:

一、关于资金账簿的印花税

(一)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的),其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业,而以其优质财产与他人组建的新公司。

(二)以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

(三)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

(四)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

(五)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

二、关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的,不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

政策依据:《财政部  国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)

办理方式:纳税人按规定进行申报。

注意事项:凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

第三部分、资产收购的会计处理

依据国家税务总局公告2015年第40号《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》规定:

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,限于以下情形:

(三)100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”,是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日,是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效,且交易双方已进行会计处理的日期。

三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定”,是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原计税基础确定。

《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除”,是指划入方企业取得的被划转资产,应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转,交易双方应在协商一致的基础上,采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

根据以上规定,可直接按照账面价值进行会计处理。

第四部分、需要向税务机关申报材料

依据国家税务总局公告2015年第40号《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》规定:

交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时,分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》和相关资料(一式两份)。

相关资料包括:

1.股权或资产划转总体情况说明,包括基本情况、划转方案等,并详细说明划转的商业目的;

2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议),需有权部门(包括内部和外部)批准的,应提供批准文件;

3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明;

4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料);

5.交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料);

6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时,各自向主管税务机关提交书面情况说明,以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内,没有改变原来的实质性经营活动。

第五部分、企业重组改制税收政策文件汇编(2023年11月3日本网更新)

【20231103】

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