一、股权支付判定相关问题

问：A公司以其持有的A1公司20%股份收购M公司60%股权，是否符合股权支付定义？以母公司甲公司股权支付是否属于股权支付？

A公司以其持有的A1公司20%股份作为全部交易对价（A公司只持有A1公司20%股份，剩余80%为另一家公司持有）收购M公司60%股份，是否符合股权支付的定义？

许多交易中，股权转让会涉及以收购方A的母公司——甲公司的股权作为对价支付，这是否属于“股权支付”的范围？

答：1、A公司以其直接持有的A1公司20%股份作为交易对价，符合财税〔2009〕59号、国家税务总局公告2010年第4号关于股权支付的定义，属于合规股权支付。政策明确，控股企业包含直接持股的相对控股企业，无需绝对控股。

2、以收购方A的母公司甲公司股权作为交易对价的，不属于A公司重组的股权支付范围，不得适用股权支付相关税务规则。

学习笔记：

1 核心依据：财税〔2009〕59号第二条 + 国家税务总局公告2010年第4号第六条。股权支付仅限本企业、本企业直接持有股份的企业股权；不含上层母公司股权、间接持股企业股权。

2 关于“20%是否算控股”需谨慎：4号公告对“控股企业”仅定义为“由本企业直接持有股份的企业”，但实务与特殊性处理语境下，“其控股企业的股权”应能形成控制（绝对控股≥50%，或相对控股/协议控制）。A持A1仅20%、且非第一大股东的情形，能否计入“控股企业股权”存在争议，不宜笼统断言“必然合规”——应结合是否构成控制判断；本例能计入股权支付额的是“本企业持有的股权”，但不一定满足特殊性处理的“控股企业”口径。

3 实操红线：母公司（上层股东）股权对价 ≠ 收购方自身股权支付，不能计入收购方股权支付比例，无法满足85%测试。

问：股权支付中“控股企业的股权”如何理解？如何确认股权支付额中的“其控股企业的股权”？

财税〔2009〕59号文明确了股权支付额的定义，即所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。如何确认股权支付额中的“其控股企业的股权”？

答：“其控股企业的股权”指本企业直接持有相对控股权以上的股权对应的企业股权，控股企业分为绝对控股和相对控股。

1、绝对控股：直接持股比例≥50%；

2、相对控股：直接持股比例不足50%，但持股比例高于其他股东，或通过协议取得企业实际控制权。

控股企业认定标准参照国家统计局国有控股企业认定规则，仅限本企业直接持股企业，不含间接持股、母公司持股企业。

学习笔记：

1 必须直接持股：仅限本企业直接持股的企业；间接持股、母公司持股一律不适用。

2 “相对控股”口径应从严：现行企业所得税重组口径中，“控股企业”通常指向绝对控股（≥50%）；“相对控股/协议控制”参照统计局国有控股标准，仅适用于国资认定，不能直接套用于一般企业的股权支付额计算。实务建议以“直接持股+具有控制力”为准，必要时与主管税务机关确认。

3 参与85%测算的前提：须为本企业直接控股的子公司的股权；非控股的少数股权（如本例20%）一般不按“控股企业股权”认定。

问：符合特殊性税务处理条件的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？

符合特殊性税务处理条件的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？

答：根据财税〔2009〕59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），若符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的，其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。涉及补价的，应按财税〔2009〕59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。

同时适用基础规则：1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

学习笔记：

1 特殊性处理核心：计税基础平移，重组当期不确认损益、递延纳税。

2 补价规则：存在非股权支付（补价）时，仅对应补价部分确认当期所得/损失并调整计税基础；无补价则全额平移（59号第六条第（六）项）。

3 比例沿革：股权/资产收购比例由59号原规定的75%调整为财税〔2014〕109号的50%，计税基础平移规则未变。

二、债务重组判定及税务处理问题

问：税收口径债务重组是否仅“作出让步”的交易才可适用财税〔2009〕59号文？债权人放弃100债权换取公允价值120股权，是否属于债务重组？

按照财税〔2009〕59号第一条第（二）项的规定，债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。关于债务重组的定义，是否仅“作出让步”的交易才可以适用财税〔2009〕59号文？

①债权人放弃其对债务人价值100债权，转为对债务人的股权，但是股权的公允价值为120，这是否属于债务重组的范围？②若不属于债务重组，该债转股行为应当如何进行税务处理？

答：税收中的债务重组条件之一是债权人作出让步，如果债权人未作出让步则债权人的债权没有减少，债务人的债务也没有减少，债权人和债务人相互间的经济利益未发生改变，不涉及纳税所得的变化，因此不作为税收口径的债务重组。

如果债权人放弃其对债务人价值100的债权换取债务人公允价值为120的股权，属于债转股行为。按照公平交易原则，债权人多取得20的股权，多取得的20股权（经济利益流入）属于债权人无偿取得的，应视为接受捐赠收入计入当期纳税所得，计征企业所得税。

学习笔记：

1 税收口径唯一核心：债权人作出让步（债权减少额＞取得经济利益公允价值）。会计债务重组范围宽于税收口径。

2 100→120的处理：债权人未让步，不构成59号文债务重组；超额20属无偿取得的经济利益，按接受捐赠收入计入当期应纳税所得额。

3 实操提示：债转股必须落在债务人自身股权上才有特殊性处理空间；协议措辞应避免“豁免/让步”误触发重组认定。

问：债务人适用分期纳税的情况下，债权人的债务重组损失是否可分5个纳税年度扣除？

按照财税〔2009〕59号第六条第（一）项的规定，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。财税〔2009〕59号文仅明确了特殊性重组中，债务人的税务处理。债权人是否有必要分5个纳税年度扣除债务重组损失？

答：在债务重组特殊性税务处理中，考虑到债务人由于财务困难且债务重组所得较高，造成缺少纳税所必要的现金，因此在税收上给予分期（五年）纳税的政策。对于债权人而言，其发生的债务重组损失一次性税前扣除对其没有实质影响，如果形成亏损，可以用以后年度所得弥补，最长弥补年限为五年（高新技术企业和科技型中小企业为十年），因此不能将债务重组损失再分五个纳税年度扣除。

学习笔记：

1 政策只对债务人分期：债务重组所得≥当年应纳税所得额50%时，可5年均匀计入（59号第六条第（一）项）。

2 债权人损失一次性扣除，形成亏损按常规弥补（一般企业5年，高新技术/科技型中小企业10年），不得自行分5年调节利润。

3 逻辑：债务人缺现金流才给递延，债权人无现金流障碍。

问：债转股的转股范围是否包括债务人持有的其他公司的股权？

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。债转股的转股范围是否包括债务人持有的其他公司的股权？

答：企业发生的债权转股权业务，可以分解为债务人偿还所欠债务和债权人以债务人偿还的债务再对债务人进行投资两项经济业务，债权人的投资对象是债务人而不是债务人持有的其他公司，因此债转股的转股范围不包括债务人持有的其他公司股权。如果债权人将债权转为债务人持有的其他公司股权，则属于债务人以持有其他公司股权抵债，按照相关规定进行税务处理。

学习笔记：

1 法定债转股 = 债务人清偿债务 + 债权人对债务人本身增资，标的仅限债务人自身股权，可适用特殊性处理（暂不确认损益、基础平移）。

2 转子公司/关联公司股权 = 债务人以第三方股权抵债（非货币性资产清偿），不属于债转股，需确认资产处置损益、依法计税。

3 区分关键：投资对象是债务人本人，还是其持有的其他公司。

三、企业合并重组专项税务问题

问：符合特殊性税务处理的吸收合并，被合并企业注销前是否需要办理当年度经营所得汇算清缴？

A公司吸收合并B公司，符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前是否要将当年度的经营所得向其主管税务机关作年度汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税？

答：是的。符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业应将企业注销前该年度已发生的经营所得向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税，该年度已预缴的企业所得税税款作为已缴税款处理。

学习笔记：

1 特殊性处理仅递延“重组所得”，不豁免正常经营所得汇算清缴义务。

2 正确流程：先完成当年度经营所得汇算缴税 → 再办理税务注销 → 特殊性税务处理年度申报（注销前完成申报，见下条）。

3 征管时点：按48号公告，合并一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记前报送特殊性税务处理报告表及资料（不是“先注销后备案”）。

问：查账征收A公司吸收合并核定征收B公司，是否可以适用特殊性税务处理？

A公司是企业所得税查账征收企业，B公司是核定征收企业。A吸收合并B公司，是否可以适用企业所得税特殊性税务处理？

答：《国家税务总局关于印发〈企业所得税核定征收办法〉（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）第三条规定了核定征收的六种情形（不设置账簿、账目混乱、凭证残缺等）。税务机关基于企业的上述情形，鉴定企业采用核定征收方式征收企业所得税。

被合并企业若采用核定征收方式缴纳企业所得税的，其企业资产和负债的计税基础无法准确计算，因此不适宜采用特殊性税务处理。企业合并的当事各方应适用一般性税务处理。

学习笔记：

1 硬性前提：特殊性处理要求资产、负债计税基础清晰可查；核定征收企业账簿不全、凭证缺失，无法准确确认计税基础，故含核定征收主体的重组不宜适用特殊性处理，通常按一般性处理。

2 依据：国税发〔2008〕30号列举的核定征收情形（虽该文件部分条款已修订，但“计税基础不可靠即不能特殊重组”的执法口径仍成立）。

3 后果：当期全额确认重组所得/损失，无递延。

四、资产重组增值税政策

问：资产重组中转让机械设备等货物是否征收增值税？多次转让资产是否适用免税政策？

国家税务总局2011年第13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。按以上重组方式的企业在重组中涉及的机械设备是否为不属于增值税的征税范围，即不征收缴纳增值税？

答：一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：“……最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用……2011年第13号的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。”本公告自2013年12月1日起施行。

机械设备的转让属于上述情形的，不征收增值税。

学习笔记：

1 现行框架已切换为《增值税法》+2026年第13号公告，不再用13号/36号口径判断。

2 新政策：《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号），自2026年1月1日起施行，此前规定与本公告不一致的以本公告为准。

3 不征增值税的四项要件（须同时满足）：①重组标的是可以相对独立运营的经营业务；②资产与相关联的对应债权、负债和员工组成资产包一并转让（资产+债权+负债+员工四要素齐全）；③具有合理商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税或提前/多退税款为主要目的；④转让方为一般纳税人的，接收方也应为一般纳税人。

4 范围扩大：符合条件的，货物、金融商品、无形资产、不动产转让均不征增值税，且对应进项税额可按规定抵扣（旧政策不允许抵扣，这是重大变化）。

5 多次转让：2013年66号公告口径在新法下仍可沿用——最终受让方与劳动力接收方为同一主体的，全环节不征。

6 补充：经多次转让后最终受让方与劳动力接收方为同一主体的情形，见2013年第66号公告。

问：企业资产、负债、劳动力整体划转重组，增值税免税是否需要备案？A公司注销留抵进项能否结转B公司抵扣？如何办理？

（1）我司将A公司的资产、负债和劳动力转让到B公司是否需要向主管税务机关备案，如要，如何办理，需要提交哪些材料？

（2）A公司留抵的进项税额是否可以转移到B公司继续抵扣，如可以，是否需要备案，如何办理，需要提交哪些材料？

答：一、上述不征收增值税行为不用备案。企业合并若符合企业重组特殊性税务处理的条件的，根据财税〔2009〕59号第十一条，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。根据国家税务总局公告2015年第48号规定：四、企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定：一、增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查……填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》……一式三份……三、新纳税人主管税务机关……允许新纳税人继续申报抵扣。本公告自2013年1月1日起施行。

学习笔记：

1 企业所得税特殊性处理：不是“备案”，而是年度申报时报送。依据48号公告第四条，除法律形式简单改变外，重组各方应在重组完成当年办理企业所得税年度申报时，分别报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》及申报资料；合并/分立一方涉及注销的，在尚未办理注销税务登记前申报。材料说“必须备案否则不得适用”的实质没错，但应改为“申报制”表述。

2 增值税不征税：自2026年起按第13号公告判断（四要件），无需备案，留存资料备查。

3 留抵结转：依据2012年第55号公告——全部资产+负债+劳动力一并转让 + 双方均为一般纳税人 + 原纳税人注销，开具《资产重组进项留抵税额转移单》，新纳税人凭单抵扣。

4 核心差异：所得税=申报报送；增值税=留存备查（不备案）。

问：资产重组中无形资产转让是否免征增值税？

财税〔2016〕36号：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。请问，资产重组中包含无形资产，是否需要就无形资产单独缴纳增值税？还是都不需要缴纳增值税？除土地使用权之外的其他无形资产（商标、专利、特许经营权等）如何处理？

答：按照现行政策规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此，除土地使用权以外的无形资产的转让行为，不属于上述规定的不征税范围，应按规定征收增值税。

学习笔记：

1 2026年起政策已变：按2026年第13号公告，符合四要件的整体资产重组，其涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让一律不征增值税，“除土地使用权外的无形资产单独转让征税”的旧口径已被取代。

2 新旧衔接：2026-01-01前发生的未处理事项按旧规；新发生重组统一适用第13号公告。

3 前提不变：必须伴随资产包（资产+债权+负债+员工）整体转移 + 标的为独立经营业务 + 合理商业目的 + 双方一般纳税人；单独转让无形资产仍正常征税。

4 红利提示：科技企业、服务型企业的商标、专利、特许权、客户资源等，随业务整体划转即可享受不征增值税，无需再逐项判断。

问：母公司单纯无偿划拨房产土地给子公司，是否免征增值税？

母公司单纯的无私划拨房产土地使用权给子公司，是否需要视同销售缴纳增值税？

答：若是单纯的无偿划拨房产土地使用权，则不属于增值税不征税项目，是增值税视同销售，应当缴纳增值税。

若是母公司将其持有资产以及与以上资产相关的负债、人员一并转让给其他单位和个人的，其中涉及到的不动产、土地使用权的转让行为，属于财税〔2016〕36号附件2及2026年第13号公告不征收增值税的情况。

学习笔记：

1 单纯无偿划拨（只转资产，无债权/负债/员工）：不满足2026年第13号公告资产包要件，视同销售缴纳增值税（不动产、土地使用权转让）。

2 整体划转（资产+关联债权+负债+员工一并转移）：符合第13号公告，不征增值税，且对应进项可抵扣。

3 避坑：母子公司无偿划转务必配套人员、债权债务转移，形成完整资产包；2026年起还需满足“独立经营业务、合理商业目的、双方一般纳税人”三项新增要件。

五、重组土地增值税政策（现行有效版）

问：以100%股权转让方式转移土地房产，是否缴纳土地增值税？

以股权转让的方式来实现土地房产的产权转移，是否需要缴纳土地增值税？

答：企业的股权里面仅仅只有房屋、土地这些不动产，在采取一次性股权转让的情况下，或者股权转让金额等同于土地房地产的评估值，根据实质重于形式的原则，需要交纳土地增值税。

参考：国税函〔2000〕687号（深圳能源一次性共同转让深圳能源（钦州）实业100%股权，资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应按土地增值税规定征税）、国税函〔2011〕415号（北京国泰恒生以股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为，应征税）、国税函〔2009〕387号（股权转让金额等同于房地产评估值，实质上是房地产交易行为，应征税）。

学习笔记：

1 穿透征税情形：依据国税函〔2000〕687号、〔2009〕387号、〔2011〕415号——一次性转让100%股权 + 标的公司核心资产为土地/房产 + 股权价格≈房地产评估值，按实质重于形式视同房地产转让征收土地增值税。

2 不穿透情形：非100%转让、标的公司存在大量经营性资产、持股与经营有合理商业目的。

3 口径持续有效，无失效期限。

问：企业吸收合并，房产土地过户是否征增值税、土地增值税？

甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，然后注销掉乙公司，请问吸收合并的过程是否涉及增值税？是否征收土地增值税？

答：增值税：甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，不征增值税（2011年13号公告；2026年起按第13号公告四要件判断）。

土地增值税：按照财税〔2018〕57号及后续延续政策，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。（提醒：上述政策曾到期，现行依据见学习笔记：。）

学习笔记：

1 增值税：吸收合并符合2026年第13号公告四要件，不征增值税（合并本就天然满足“整体转移”）。

2 土地增值税：依据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号），执行期至2027年12月31日。

3 第二条：两个及以上企业合并为一，且原企业投资主体存续的，房地产转移暂不征土地增值税；第五条：不适用于任何一方为房地产开发企业的情形（房企合并不免）；第八条：“投资主体存续”=原出资人必须存在于合并后企业，出资比例可变动。

4 结论：非房企合并 + 投资主体存续 → 增值税、土地增值税双免，确为最优重组模式。

六、资产划转特殊性税务处理

问：财税〔2014〕109号资产划转特殊重组，是否包含自然人控制企业？多自然人100%控制企业间划转能否适用？

财税〔2014〕109号第三条：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产……请问：（1）“同一或相同多家居民企业”是否包含境内自然人股东？（2）同一或相同多个自然人共同100%直接控制的企业之间，发生的资产重组业务，是否适用本财税〔2014〕109号文第三条？

答：根据财税〔2014〕109号第三条及国家税务总局公告2015年第40号规定，资产划转特殊性税务处理限于：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产……；（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司划转……母公司没有获得任何股权或非股权支付……；（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司划转……；（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间……

“同一或相同多家居民企业”仅指居民企业股东，不含境内自然人股东；纯自然人100%直接控制的企业之间资产/股权划转，不适用109号文特殊性税务处理。

学习笔记：

1 主体红线：109号第三条 + 40号公告限定的两类情形为：①100%直接控制的居民企业之间；②受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间。两类的共同要件均为“100%直接控制”。

2 自然人明确排除：“同一或相同多家居民企业”中的“居民企业”指企业股东，不含自然人；纯自然人100%控制的企业间划转不适用109号，按一般性处理。

3 四条件（现行仍有效）：合理商业目的 + 划转后连续12个月不改变原实质性经营活动 + 划出方、划入方均未在会计上确认损益 + 账面净值划转。

七、重组印花税政策

问：母子公司资产划转、三方资产重组协议，如何缴纳印花税？有无减免政策？

我公司拟将公司账面部分资产与全资子公司甲部分资产划转至另一家全资子公司乙，签订三方资产重组协议。请问在这个过程中资产划转印花税如何缴纳？是否能减免？

答：根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并，分立包括存续分立和新设分立。

母公司将其名下的土地资产无偿划转子公司名下的行为，按产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。

学习笔记：

1 现行依据：《印花税法》（2022-07-01施行）及配套政策，不再使用“财税〔2009〕59号/改制印花税文件”的旧减免逻辑。改制、合并、分立的印花税优惠应引用现行印花税法及财政部、税务总局专项公告。

2 资金账簿：合并、分立新启用账簿，原已贴花部分不再贴花，新增资金按规定贴花——该口径在印花税法下仍延续。

3 产权转移书据：母子公司间无偿划转土地、房产、股权、知识产权等，按“产权转移书据”贴花（不动产/土地使用权万分之五、股权万分之五、商标专用权/著作权/专利权和专有技术使用权万分之三等，按各税目适用税率）。

4 减免提示：印花税法下“单纯资产划转”无普适免税，仅在法定免税情形（如政府/国资行政性调整划转、改制重组专项优惠）下可免；需核对2024—2027年是否有延续公告的具体条款，不宜笼统称“无减免”。

八、企业重组特殊性税务处理通用条件

问：债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立适用特殊性税务处理的法定条件是什么？

债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重大交易，在满足一定条件时，可以选择特殊性税务处理，什么条件？

答：根据财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号及现行有效公告，特殊性税务处理条件总结为“一个目的、两个比例、两个连续”：

1、“一个目的”是具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、“两个比例”是①股权支付占总价款的比例不低于85%；②转让的股权不低于被收购企业全部股权的50%（原75%，2014年109号放宽）；

3、“两个连续”是①重组后12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；②取得股权支付的原主要股东，12个月内不得转让所取得的股权。

学习笔记：

1 “一个目的、两个比例、两个连续”现行口径（59号第五条 + 109号）。

2 一个目的：具有合理商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。

3 两个比例：①股权/资产收购比例≥50%（59号原75%，财税〔2014〕109号调整为50%）；②股权支付金额≥交易支付总额85%。

4 两个连续（12个月）：①不改变重组资产原来的实质性经营活动；②取得股权支付的原主要股东不得转让所取得的股权。

5 征管方式：按48号公告，重组各方应在重组完成当年企业所得税年度申报时报送报告表及资料；合并、分立一方涉及注销的，注销税务登记前申报。【本网根据北京、上海、安徽、厦门、安徽、浙江、陕西、四川等税务机关问答收集整理//税缘相伴，合规致远】